证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2021-053
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）拟以自有货币资金6,000,000元增资安徽省科亿信息科技有限公司（以下简称“科亿信息”或“标的公司”），占科亿信息增资后注册资本的5%股权。
●本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：本次对外投资的参股公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
泰禾智能、合肥神鹫企业管理合伙企业（有限合伙）拟与科亿信息及其全部股东签署《增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），约定泰禾智能、合肥神鹫企业管理合伙企业（有限合伙）分别以人民币6,000,000元、1,500,000元对科亿信息进行增资（其中266,667元认缴注册资本，7,233,333元计入资本公积），增资后科亿信息注册资本由人民币4,000,000元增加至人民币4,266,667元，泰禾智能、合肥神鹫企业管理合伙企业（有限合伙）占科亿信息增资后的股权比例分别为5.00%、1.25%。
标的公司实际控制人颜天信先生为公司持股5%以上股东、董事且为持有标的公司16%股份的股东合肥加睿亿智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“加睿亿”）执行事务合伙人，持有标的公司6%股份的股东陈红英配偶唐麟先生为公司持股5%以上股东、董事、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包含本次关联交易在内，过去12个月内公司及控股子公司累计与颜天信先生、唐麟先生进行的关联交易及累计与不同关联人发生的同类关联交易金额均未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事颜天信先生、唐麟先生回避表决，无需提交股东大会审议。
该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议。
二、关联方及其他交易方情况介绍
（一）关联方介绍
1、颜天信
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号：512527**********12
住所：上海市长宁区安化路390号
是否有其他国家或者地区居留权：无
任职情况：本公司董事；安徽艾睿思智能科技有限公司董事长兼总经理；科亿信息董事长兼总经理；加睿亿执行事务合伙人。
控制的核心企业：科亿信息
2、陈红英
性别：女
国籍：中国国籍
身份证号：340104**********21
住所：安徽省合肥市蜀山区青阳南路安居苑**幢**室
是否有其他国家或者地区居留权：无
任职情况：安徽省肿瘤医院医生
控制的核心企业：无。
3、合肥加睿亿智能科技合伙企业（有限合伙）
企业名称：合肥加睿亿智能科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2W1UHG6K
注册地址：安徽省合肥市高新区黄山路602号合肥国家大学科技园创业孵化中心3U创客空间一楼C区102-86
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：颜天信
注册资本：拾万元整
成立日期：2020年7月27日
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；综合布线技术服务；物联网技术服务；网络运行维护服务；信息处理和存储支持服务；大数据服务；信息技术咨询服务；创业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
主要财务指标：
4、关联关系说明
科亿信息实际控制人颜天信先生为公司持股5%以上股东、董事，持有科亿信息6%股份的股东陈红英配偶唐麟先生为公司持股5%以上股东、董事、副总经理，符合《股票上市规则》第10.1.5条对关联自然人的认定。
持有科亿信息16%股份的股东加睿亿执行事务合伙人为颜天信先生，加睿亿符合《股票上市规则》第10.1.3条对关联法人的认定。
除上述情形外，上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
（二）其他交易方介绍
1、自然人
2、法人
企业名称：合肥神鹫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2WRT4952
注册地址：安徽省合肥市高新区黄山路602号合肥国家大学科技园一楼3U创客空间C102-93
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：吴建同
注册资本：壹佰伍拾贰万元整
成立日期：2021年3月10日
经营范围：企业管理；经济与商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
三、交易标的情况
（一）基本情况
企业名称：安徽省科亿信息科技有限公司
统一社会信用代码：91340100584552617A
企业地址：安徽省合肥市黄山路602号国家大学科技园创业孵化中心
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：颜天信
注册资本：肆佰万元整
成立日期：2011年10月11日
经营范围：一般经营项目：光机电设备与电子产品开发、生产与销售；计算机软、硬件销售及技术服务；进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
增资前后股权结构变化情况：
（二）主要财务指标
以上财务数据未经审计。
（三）本次增资中，公司原有股东均放弃优先购买权。
（四）科亿信息股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形，本次关联交易不涉及债权债务转移。
四、交易价格及定价依据
本次交易价格参考标的公司实际运营情况，并遵循自愿、协商一致的原则确定。
五、增资协议主要内容
公司拟于董事会审议通过相关议案之后签署《增资协议》，协议主要条款如下：
原股东（以下简称“甲方”）：颜天信、黄炜、蒋富强、徐亚萍、吴建同、陈红英、合肥加睿亿智能科技合伙企业（有限合伙）
投资方（以下简称“乙方”）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
投资方（以下简称“丙方”）：合肥神鹫企业管理合伙企业（有限合伙）
第一条 标的公司增资前的注册资本及股权结构
标的公司增资扩股前认缴注册资本为人民币4,000,000元，实缴注册资本为人民币4,000,000元。标的公司增资前登记在册的股东结构如下：
第二条 标的公司增资
1、“标的公司”及“原股东”一致同意将注册资本由人民币4,000,000元增至人民币4,266,667元。标的公司及原股东拟通过增资扩股的方式引入乙方、丙方为投资方。原股东同意放弃增资的优先购买权。
2、乙方以货币资金人民币6,000,000元对标的公司进行增资，认购标的公司213,334元的新增注册资本，对应本次投资后标的公司5.00%的股权,其中213,334元作为标的公司新增注册资本，5,786,666元作为溢价进入标的公司的资本公积金。
丙方以货币资金人民币1,500,000元对标的公司进行增资，认购标的公司53,333元的新增注册资本，对应本次投资后标的公司1.25%的股权,其中53,333元作为标的公司新增注册资本，1,446,667元作为溢价进入标的公司的资本公积金。
在本次增资完成后，标的公司注册资本变更为4,266,667元。
1、增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
4、办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
第三条 原股东的承诺和保证
1、原股东保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。
2、原股东保证除了已向乙方、丙方披露的标的公司债务外，不存在其他的债务。如有其他债务，原股东承诺自愿全部无条件承担，与标的公司及乙方、丙方无关。若法院或其他行政部门裁决标的公司承担责任，在标的公司承担责任后，标的公司有权向原股东追偿。
第四条 新股东享有的基本权利
乙方、丙方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第五条 新股东的义务与责任
1、乙方、丙方应于本协议签订之日起5日内，按约定足额完成其认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。
2、乙方、丙方缴足出资后，标的公司应当开具出资证明书，并将其名称载于标的公司股东名册。
3、乙方、丙方应承担《公司法》规定的股东义务。
第六条 章程修改
各方一致同意根据本协议内容对标的公司章程进行相应修改。
第七条 董事推荐
各方同意在完成本次增资扩股后，标的公司原董事会成员不变。
第八条 股东地位确认
各方承诺在协议签订后3日内通过各方公司对本次增资事宜的审批手续，并在乙方、丙方完成出资后10日办理向有关国家工商行政管理部门申报变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方、丙方的股东地位。
第九条 违约责任
1、各方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方、丙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，标的公司有权解除合同并依法追究乙方、丙方的违约责任。
3、标的公司若出现了下列情况之一，乙方、丙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求标的公司按照其实际出资额的10%承担违约责任：
（1）标的公司违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（2）原股东或标的公司所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方、丙方的合法权益受损。
4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第十条 争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
公司本次以自有货币资金增资科亿信息以持有其5.00%的股权，主要为财务投资，获取投资收益。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）交易存在的风险
本次对外投资的参股公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、2021年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本披露日，公司未与颜天信先生、唐麟先生发生交易。
八、履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司事前提交了增资安徽省科亿信息科技有限公司的相关资料，我们进行了事前审查，安徽省科亿信息科技有限公司经营状况良好，投资该公司可以储备资源，增加投资收益，不影响公司正常经营活动。本次交易价格是经过双方协商协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。
我们对该项关联交易无异议并同意提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2021年5月21日公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定，公司关联董事颜天信先生、唐麟先生回避表决了该项议案，由其他7名非关联董事进行了表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
公司非关联董事一致认为：同意以自有货币资金600万元增资安徽省科亿信息科技有限公司，增资后持有安徽省科亿信息科技有限公司5%的股份，本次投资主要为财务投资，获取投资收益，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
独立董事一致认为：公司增资安徽省科亿信息科技有限公司事项，是为了增加公司财务收益，不会影响公司的正常生产经营活动，交易价格遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易关联董事已回避表决，符合《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，审议程序合法合规。我们同意公司进行本次交易。
（四）监事会审议
2021年5月21日公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
全体监事一致认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、第三届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2021年5月22日
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