周渔(巩俐饰)是一个美丽善良的女性，她每周都要乘火车到省城看望生活清贫个性有些忧郁的诗人陈青(梁家辉饰)，对陈青的那种无微不至的关爱和服从，使她觉得自己失去了独立的人格，爱情变成了一种负担。这时周渔
遇到一位经常和她同车的粗犷且具有男性魅力的青年人张强(孙红雷饰)。在他的追求下，她对陈青的爱情发生了动摇。
周渔结识了带着几许忧郁的诗人陈清，并收到了陈清为她而作的一首诗。从此，周渔发现，在生活中凭添了一个让自己牵挂的男人。周渔这么一天天的度过，张强越发清晰感觉到，对周渔付出的爱护和关怀，是值得的。在张强的追求下，周渔开始怀疑自己对陈青的爱情到底会有何种结果。于是她每周在两个男人之间穿梭，火车上经常出现她的身影，火车似乎成了她心灵栖息的地方。
陈清找到周渔并告诉她，自己将要远赴边区教书扶贫。周渔忽的发觉，她对陈清的爱已经变得模糊，模糊到在失去这份爱的时候，也同时失去了自己的方向。在张强的苦苦挽留中，周渔却最终毅然踏上了探望陈清的路途。然而，等待她的既不是陈清的回归，也不是张强的执著。也许，她想要的，就是这样的一种解脱] 。
