因为：赋税沉重，徭役兵役繁多，执行中更是苛刻，动辄断肢、砍脚、族株、连坐。
满足了君王一人的利益，丝毫没有顾及到广大百姓阶层的利益，如此严重失衡的也为其闪崩埋下伏笔。
商鞅变法，首先就是取消卿大夫等贵族待遇，重新按军功的大小级别给予爵位。
贵族阶级由此失去了甚至已享受多代的无功而高官厚爵的特权，毋容置疑他们对商鞅是十万个敌视。
但变法因有国君孝公的全力支持，贵族阶层虽然怀恨，却无可奈何，只能把牙齿咬得格格响。
商鞅在变法推进过程中也是困难重重，且阻力大多来自贵族。
最典型的就是太子驷触犯了法律，念他年龄太小，就按律令条款处罚了他的两个老师公孙贾（脸上刺字）和嬴虔（割了鼻子）。为此事，太子驷曾为老师求情，商鞅没给面子。你想想，这个官二代，未来的新君他该有多“恨”。
秦孝公在位二十二年驾崩，太子驷嗣位，就是秦惠文王。贵族们明白机会来了。他们更清楚惠文王对商鞅之恨，栽赃陷害如风袭来，还有人诬告谋反。其实，秦惠文王也不相信商鞅谋反这档子事。只是将他的相印收回，让他到封地商於。
商鞅上朝辞行，准备车马出城，但仪仗阵势堪比诸侯君主。惠文王的两位老师说：“商鞅真胆大妄为，敢用诸侯车驾仪仗，这次返回商於，必定谋反。”惠文王终于被激怒了，当即让公孙贾领三千武士，追杀商鞅。
商鞅就听到后面喊杀声震天，也估计到是秦惠文公派的追兵。商鞅急忙脱下身上的朝服丢下官帽，跳下马车，扮作一个小兵匆忙出逃。商鞅一路如同丧家之犬，逃到函谷关，准备出城却被守关军士拦住，说道“商君有令，凡黄昏后非公事严禁出城”。再看看天色已晚，无奈到一小旅店投宿。店主让他出示身份证明，此时的商鞅还哪敢透露自己真实的身份，只好说没有，店小二说：“商君新法规定，严禁收留不能提供身份证明的客人，违者杀无赦。我实在是不敢留您住宿呀！”商鞅叹道：“我这是作法自毙，自害其身啊！”
